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高管夫婦“帶密跳槽”遭索賠、員工因一張表格被起訴……商業(yè)秘密究竟該如何保護(hù)？
近年來，我國(guó)企業(yè)間商業(yè)秘密侵權(quán)糾紛多發(fā)頻發(fā)，企業(yè)與勞動(dòng)者之間“競(jìng)業(yè)禁止”爭(zhēng)議引發(fā)廣泛關(guān)注，成為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)新的矛盾焦點(diǎn)。誰(shuí)應(yīng)該是商業(yè)秘密的守護(hù)者？商業(yè)秘密又該如何精準(zhǔn)保護(hù)？今天，“保密觀”為您解讀相關(guān)案例。
01
案例一：
未簽保密協(xié)議就能“合法”泄密？
香港A開發(fā)公司于2004年成立，魏某及其配偶胡某為該公司董事，接觸到該公司客戶需求種類、報(bào)價(jià)原則等核心信息。2007年深圳A開發(fā)公司成立后，魏某擔(dān)任該公司總經(jīng)理。香港A開發(fā)公司負(fù)責(zé)國(guó)外客戶的銷售，深圳A開發(fā)公司負(fù)責(zé)中國(guó)內(nèi)地客戶的銷售。
2011年，魏某、胡某成立香港B科技公司。魏某在深圳A開發(fā)公司任職期間，向香港A開發(fā)公司的某客戶發(fā)送郵件，稱其和香港A開發(fā)公司所有關(guān)鍵人員將轉(zhuǎn)移到香港B科技公司，并附報(bào)價(jià)單，后魏某、胡某向深圳A開發(fā)公司提出辭職。該不當(dāng)行為導(dǎo)致商業(yè)秘密糾紛，魏某以未簽訂保密協(xié)議為由抗辯。經(jīng)最高人民法院審理，判決魏某、胡某敗訴并承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等基于誠(chéng)信原則對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。2024年7月1日起施行的《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條明確規(guī)定“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)”，第一百八十一條也明確將“擅自披露公司秘密”界定為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的六項(xiàng)禁止行為之一。此類人員不能因未締結(jié)保密協(xié)議而不承擔(dān)相應(yīng)的保密責(zé)任。
02
案例二：披露重要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)侵犯商業(yè)秘密嗎？
趙某入職C信息技術(shù)公司后，公司明確其保密義務(wù)，并對(duì)商業(yè)秘密采取保密措施。趙某將公司《市場(chǎng)花費(fèi)臺(tái)賬模板2018-7月》Excel表格披露給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手D廣告公司。D廣告公司利用相關(guān)渠道尋求商務(wù)合作，引發(fā)商業(yè)秘密糾紛。
法院經(jīng)審理認(rèn)為該Excel表格中列明了C信息技術(shù)公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)所積累的優(yōu)勢(shì)渠道資源，不屬于公眾普遍知悉和容易獲取的經(jīng)營(yíng)信息，構(gòu)成商業(yè)秘密，判決趙某、D廣告公司敗訴，并賠償C信息技術(shù)公司經(jīng)濟(jì)損失。
高級(jí)技術(shù)人員或核心研究人員等實(shí)際接觸到公司商業(yè)秘密的人員，對(duì)商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。2010年，財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，規(guī)定產(chǎn)品技術(shù)、市場(chǎng)、管理等方面掌握或涉及關(guān)鍵技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密或國(guó)家機(jī)密的工作崗位，企業(yè)應(yīng)當(dāng)與該崗位員工簽訂保密協(xié)議，明確保密義務(wù)；與核心研究人員簽訂勞動(dòng)合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)特別約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務(wù)、離職后競(jìng)業(yè)限制年限及違約責(zé)任等。
03
案例三：行業(yè)常識(shí)能歸為商業(yè)秘密嗎？
2017年1月，李某入職E公司從事推拿工作，雙方簽訂保密協(xié)議，約定李某離職后兩年內(nèi)不得從事同類服務(wù)。11月，李某取得高級(jí)小兒推拿職業(yè)培訓(xùn)師證書。2021年5月，李某從E公司離職后，入職某社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心藥房。E公司主張李某屬于負(fù)有保密義務(wù)的競(jìng)業(yè)限制人員，要求李某支付違約金。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，李某參加的培訓(xùn)課程多為行業(yè)內(nèi)常識(shí)性內(nèi)容，獲取的證書是該行業(yè)通用的專業(yè)知識(shí)及技能，故判決E公司敗訴。
實(shí)踐中，競(jìng)業(yè)限制條款存在適用主體泛化等濫用現(xiàn)象。過度的商業(yè)秘密保護(hù)及長(zhǎng)期的競(jìng)業(yè)禁止，限制了勞動(dòng)力的自由流動(dòng)，也使商業(yè)秘密保護(hù)與勞動(dòng)者自由擇業(yè)之間的矛盾不斷加深。
商業(yè)秘密該如何保護(hù)？
與時(shí)俱進(jìn)，構(gòu)建人財(cái)物相互協(xié)調(diào)、軟硬件互相支撐的商業(yè)秘密保護(hù)體系。企業(yè)可明確規(guī)定商業(yè)秘密的保密范圍，定期評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，完善應(yīng)急預(yù)案；分類分級(jí)界定保密義務(wù)主體，確定知悉范圍，并采用物理隔離、技術(shù)手段等措施，確保商業(yè)秘密信息“底數(shù)清”，保密范圍“標(biāo)準(zhǔn)明”，軟硬件防護(hù)“互相協(xié)同”。
注重協(xié)同，將商業(yè)秘密保護(hù)與專利、軟件著作權(quán)保護(hù)相結(jié)合。對(duì)于易讀取、易于反向工程的技術(shù)信息，企業(yè)可優(yōu)先采取申請(qǐng)專利的方式進(jìn)行保護(hù)；無法申請(qǐng)專利的，可通過簽訂保密協(xié)議、禁止反向工程協(xié)議等方式進(jìn)行保護(hù)。
轉(zhuǎn)變觀念，完善激勵(lì)與約束并行的商業(yè)秘密管理機(jī)制。企業(yè)可參考專利權(quán)保護(hù)相關(guān)做法，扭轉(zhuǎn)商業(yè)秘密管理“重懲罰、輕激勵(lì)”傾向，尊重研發(fā)人員的智力貢獻(xiàn)，建立商業(yè)秘密保護(hù)和人才策略機(jī)制，在吸引和保留高素質(zhì)人才的同時(shí)，確保其創(chuàng)新成果得到妥善保護(hù)。
